Tvångsinlösen av aktier och aktieägaravtal
Av advokaterna JOHAN DANELIUS1 och JOHANNES ERICSON2
Högsta domstolen avgjorde nyligen ett mål av stort principiellt intresse på aktiebolagsrättens område. Målet handlade om ett aktieägaravtals verkan i en tvist om inlösen av minoritetsaktier och inrymde flera principiellt viktiga frågor. I denna artikel lämnas en redogörelse för rättsfallet och en analys av några av de rättsliga frågor som aktualiserades i detta.
1. Inledning
Med sin hemvist i gränslandet mellan avtalsrätten och aktiebolagsrätten är aktieägaravtalet en juridiskt problematisk figur. Avtalstypen har också genom åren varit föremål för en hel del uppmärksamhet i den juridiska doktrinen3. Rättsläget har, med en grov förenkling, ofta beskrivits på så sätt att aktieägaravtalet binder parterna men saknar aktiebolagsrättsliga verkningar. Vad den närmare innebörden av detta är har dock varit oklart och omstritt. I en nyligen meddelad dom4 har Högsta domstolen belyst frågeställningen. Domen klargör i vissa avseenden rättsläget men visar också på de stora svårigheter som aktualiseras när avtalsrättsliga och aktiebolagsrättsliga principer möts. I det följande behandlas denna problematik med utgångspunkt i Högsta domstolens dom.
1 Advokat och delägare på Hamilton Advokatbyrå. 2 Advokat och delägare på Hamilton Advokatbyrå. 3 Frågan om aktieägaravtals verkningar har behandlas bl.a. av Roos, C M, Avtal och rösträtt, Stockholm, 1969, Johansson, S, Bolagsstämma, 1990 s. 495 ff., Nial, H, Om handelsbolag och enkla bolag, 3 uppl., 1992, Kansmark, J, och Roos, C M, Aktieägaravtal, Stockholm, 1994, Åhman, O, Behörighet och befogenhet inom aktiebolagsrätten, Uppsala, 1997, Hellner, J, Aktiebolagsrätt och avtalsrätt i Festskrift till Gunnar Karnell, Stockholm, 1999 s. 257, Lindskog, S, Lagen om handelsbolag och enkla bolag — En kommentar, Stockholm, 2003, Stattin, D, Om aktieägaravtal, JT 2004–05 s. 99, Sjöman, E, Hembud, förköp och samtycke, 2 uppl., 2008 s. 55 ff., Sjöman, E, Bolagsordningen, aktieägaravtalet och minoriteten i Svernlöv, C (red.), Aktiebolagslagens minoritetsskydd, 2008, s. 49 ff., Stattin, D och Svernlöv C, Introduktion till aktieägaravtal, Stockholm, 2008, Arvidsson, N, Aktieägaravtal, särskilt om besluts- och överlåtelsebindningar, 2010, Arvidsson, N, Aktieägaravtalet och dess rättsverkningar, Ny juridik 4:10, Nerep, E, Aktiebolagsrättslig verkan av aktieägaravtal — särskilt om begränsningar i rätten till tvångsinlösen enligt ABL 22 kap. ur Festskrift till Torkel Gregow, 2010, s. 355 ff. samt Lindskog, S, Aktieägaravtal — kommentarer med anledning av en avhandling, SvJT 2011 s. 279 ff. 4 Högsta domstolens dom den 27 juni 2011 i mål T 128-10. Artikelförfattarna företrädde minoritetsaktieägaren i målet. Majoritetsaktieägaren företräddes av professor Erik Nerep. Målet har före Högsta domstolens dom behandlats i Nerep, E, a.a. s. 355 ff. och Nordisk tidsskrift for selskabsret (NTS) 2011 s. 103 ff. samt Arvidsson, N, Aktieägaravtalet och dess rättsverkningar, Ny juridik 4:10 s. 50 ff.