Ett rättsfall om integrationsklausuler
Av advokat ERIK SJÖMAN
Så kallade integrationsklausuler, eller merger clauses, har kommit att bli vanligt förekommande i svenska kommersiella avtal. I artikeln refereras och kommenteras ett rättsfall där betydelsen av en integrationsklausul prövades.
Rättsfallet illustrerar faran i att fästa för stor tilltro till integrationsklausulers förmåga att påverka vad som sedermera befinns utgöra avtalsinnehåll.
1 Inledning
I ett skiljedomsreferat i Juridisk Tidskrift för några år sedan diskuterade jag frågan om förekomsten av en s.k. integrationsklausul i ett avtal innebär att tillämpning av utfyllande rätt, t.ex. köplagens felregler, är utesluten.1 En integrationsklausul är oftast utformad ungefär enligt följande.
Detta avtal utgör parternas fullständiga reglering av de frågor som avtalet berör. Alla muntliga eller skriftliga åtaganden eller utfästelser som föregått avtalet ersätts härav.
Jag gjorde i skiljedomsreferatet gällande, att den enda avsikten med en sådan klausul normalt är att eliminera, eller i möjligaste mån minska, betydelsen av muntliga och skriftliga uttalanden, åtaganden etc. (avtalspreliminärer), vilka måhända förekommit under avtalsförhandlingarna eller annars föregått avtalet men inte influtit i det slutliga avtalsdokumentet. Jag gjorde vidare gällande att detta dessutom får anses vara den vedertagna uppfattningen och hänvisade bland annat till UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts2 och Principles of European Contract Law3. Jag noterade dock också att andra uppfattningar finns och drog, mot bakgrund av bland annat skiljedomspraxis, slutsatsen att viss osäkerhet rörande innebörden av en sådan klausul trots allt råder.4
1 Sjöman, Integrationsklausuler och dispositiv rätt, JT 2002–03 s. 935. 2 Artikel 2.1.17. 3 Artikel 2:105. — Här kan också nämnas arbetet med ett förslag till europeisk civilkod, se artikel II-4:104 i Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law, Draft Common Frame of Reference (DCFR), Interim outline edition, 2008. 4 Jag konstaterade att det därför kan finnas anledning att överväga om det alls är ändamålsenligt att föra in (bara) en standardmässig integrationsklausul i avtalet. Den avtalsförfattare som exempelvis vill säkerställa att dispositiv rätt i något visst avseende inte ska tillämpas på avtalet, gör klokt i att låta detta framgå tydligt — och ange vad som ska gälla i stället — snarare än att förlita sig på en standardmässig integrationsklausul, som alltså enligt min uppfattning typiskt sett inte har den innebörden. Om det tvärtom är viktigt att säkerställa att dispositiv rätt ska gälla utöver vad som anges i avtalet, kan en standardmässig integrationsklausul vara förenad med viss risk (se bland annat den i skiljedomsreferatet berörda skiljedomen från