EINAR STENBECK, MAURITZ WIJNBLADH & HÅKAN NIAL. Den nya aktiebolagslagen jämte dithörande författningar med förklaringar. Sthm 1946. Norstedt. VIII + 849 s. Kr. 20.00.

 

    Den nya aktiebolagslagen av d. 14 sept. 1944, som träder i kraft d.1 jan. 1948, innehåller betydelsefulla nyheter i jämförelse med vår hittillsvarande aktiebolagsrätt. För alla dem, som av en eller annan orsak måste förskaffa sig kännedom om den nya lagstiftningen — advokater, företagsledare, revisorer m. fl. — föreligger säkerligen ett starkt behov att på ett relativt lättillgängligt sätt kunna tränga in i denna lagstiftnings olika delar. En kommentar till den nya lagen har ock varit efterlängtad. Då nu en sådan sett dagens ljus i god tid före lagens ikraftträdande är det att hälsa med största tillfredsställelse. Kommentarens författare, justitierådet Stenbeck, revisionssekreteraren Wijnbladh och professor Nial — lagberedningens ordförande och ledamöter under den tid beredningen sysslade med ifrågavarande lagstiftning — borga för kommentarens auktoritativa innebörd.
    I denna tidskrift har tidigare lämnats redogörelser för lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag samt för lagrådets utlåtande däröver (1941 s. 497 ff och 1943 s. 46 ff). Därjämte har riksdagsbehandlingen av lagförslaget omnämnts (1944 s. 907 f). Då det ej kan bli fråga om att mera utförligt anmäla det nu föreliggande arbetet, skall jag inskränka mig till att beröra några punkter i lagen, som under lagstiftningsarbetet

blevo föremål för särskild uppmärksamhet. Kommentaren anger sig själv i huvudsak upptaga vad som kan tjäna till belysning av lagtexten såväl från lagberedningens motiv som från lagrådets yttrande, propositionen i ämnet och utskottsutlåtandet. Vissa uppgifter om utländsk rätt ha medtagits.
    En överblick över den nya lagens mera väsentliga nyheter underlättas genom att i kommentaren vid lagens olika avdelningar redogöres för de viktigare ändringar, som den nya lagstiftningen innebär i förhållande till förut gällande lagstiftning. Beträffande kontrollen över bildandet av aktiebolag upptar den nya lagen betydelsefulla skärpningar i jämförelse med 1910 års aktiebolagslag. Hos den centrala registreringsmyndigheten skall förberedande granskning och godkännande ske av stiftelseurkunden, förslag till bolagsordning och övriga s. k. stiftelsehandlingar (14 §). Först sedan godkännande meddelats, må kungörelse angående bolagets bildande — stiftelsekungörelse — publiceras och aktieteckning verkställas. Kommentaren innehåller (s. 755 ff) formulär till de handlingar eller ansökningar m. m., som skola upprättas i samband med nybildning av aktiebolag. Därvid behandlas för sig bolagsbildning utan att bestämmelse träffats om tillskott av annan egendom än penningar (apportegendom), bolagsbildning med apport samt bolagsbildning med aktieteckning av andra än stiftarna. Iakttagandet av de nya lagbestämmelserna om bolagsbildning underlättas ej endast genom dessa formulär utan även genom särskilda i kommentaren intagna utförliga anvisningar rörande avfattning av bolagsordning (s. 817 ff).
    Den nya lagens regler om aktiebolags skyldighet att reservera vinstmedel uppvisa viktiga nyheter i förhållande till 1910 års lag. I syfte att befrämja bolagens konsolidering har nya lagen (71 §) höjt den gräns, vid vilken föreskriven avsättning till reservfonden med tio procent av årsvinsten må upphöra, sålunda att avsättningen skall ske ända till dess reservfonden uppgår till tjugu procent av aktiekapitalet i stället förtio procent enligt 1910 års lag. Som bekant har nya lagen icke stannat härvid utan därjämte upptagit den helt nya regeln (72 §) att avsättning till reservfond eller s. k. skuldregleringsfond med minst tio procent av årsvinsten skall i vissa fall fortsätta även efter det reservfonden uppgår till tjugu procent av aktiekapitalet, nämligen i bolag vars finansiering till förhållandevis stor del skett genom främmande kapital, närmare bestämt om summan av bolagets skulder överstiger bolagets bundna kapital, d. v. s. aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Härigenom har lagfästs en från företagsekonomisk synpunkt lämplig genomsnittsregel, att ett aktiebolag icke bör arbeta med mindre eget kapital än hälften av omslutningen. Emellertid har vid beräkningen av den skuldsumma, som skall jämföras med bolagets bundna kapital, ansetts böra frånräknas sådan skuldsättning som är tryggad genom vissa värdesäkra tillgångar. I första hand nämner lagen här skulder mot vissa fastighetsinteckningar, nämligen gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av inteckning inom sextio procent av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller för vissa fastigheter med lägenheter avsedda för uthyrning till bostads-, butiks- eller kontorsändamål. Kungl. Maj:t

har vidare erhållit befogenhet att i administrativ ordning utfärda föreskrifter, genom vilka visst slags egendom likställes med fastigheter av nyss angivet slag. Sist avsedda stadgande har, enligt vad av departementschefens uttalande framgår, i främsta rummet tillkommit med tanke på större kraftverk. Från huvudregeln om skyldighet att avsätta medel i skuldregleringssyfte uppställer lagen ytterligare några undantag, vilka tillkommit i anledning av yrkanden i remissvar över förslaget till aktiebolagslag. Det må anmärkas att från olika håll framställts yrkanden att vissa slag av aktiebolag skulle befrias från ifrågavarande skyldighet men att berörda spörsmål ej löses i den allmänna aktiebolagslagen utan i den speciallagstiftning som gäller för dessa slag av bolag.
    Under avdelningen om styrelse, verkställande direktör och firmateckning (77 o. följ. §§) påpekas i kommentaren att enligt 1910 års lag ett aktiebolag ägde tre organ, bolagsstämma, styrelse och revisorer, men att enligt den nya lagen de större aktiebolagen ha fyra organ, bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. Genom införandet av verkställande direktören såsom ett särskilt bolagsorgan har nya lagen anknutit till den naturliga arbetsfördelning inom styrelsen som den ekonomiska utvecklingen medfört. Den löpande förvaltningen har i de större bolagen överlämnats till en verkställande direktör under styrelsens överinseende; förvaltningen i övrigt skall ankomma på styrelsen. Till större bolag hänföras bolag, i vilka aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 500,000 kr. I sådana bolag skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter.
    Den skillnad som i förenämnda avseende gjorts mellan större och mindre bolag har viss betydelse även för revisionen inom bolagen. I den nya lagen (105 §) stadgas nämligen att minst två revisorer skola utses i bolag, där akiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 500,000 kr. Därutöver uppställer nya lagen krav på att i vissa större bolag åtminstone en av revisorerna skall vara revisor som erhållit auktorisation av handelskammare i riket.
    I fråga om årsredovisningen för aktiebolag innehåller den nya lagen viktiga nyheter, som utförligt behandlas i kommentaren. De nya bestämmelserna skola äga tillämpning första gången beträffande de redovisningshandlingar som framläggas under 1948. De regler som nya lagen ger rörande de förhållanden som uppstå i anledning av den numera vanliga företagsformen med moder- och dotterbolag, särskilt föreskrifterna om koncernredovisningen (koncernbalansräkning, koncernredogörelse), äro föremål för en ingående analys (s. 312—318 och 386 ff.).
    Kommentaren innefattar — på sätt förut nämnts — formulär till stiftelsehandlingar och andra handlingar som upprättas i samband med ett bolags bildande. Formulärsamlingen omfattar ytterligare ett flertal anmälningar och ansökningar rörande andra förhållanden i avseende å aktiebolag. Formulärsamlingen liksom anvisningarna till avfattning av bolagsordning ha utarbetats av revisionssekreteraren Wijnbladh och byråchefen i patent- och registreringsverket E. Sandegren.
    Begagnandet av kommentaren underlättas genom ett utförligt sakregister som utarbetats av juris kandidaten G. Linden.

    Det må slutligen nämnas att kommentaren icke berör den nya aktiebolagslagens inverkan å den speciella bolagslagstiftningen. Beträffande detta spörsmål och frågan om vissa följdförfattningar i anledning av den nya lagen hänvisas till en senare artikel.

Erik Hagbergh.